德国外商投资审查规则、流程及实操要求详解

港通咨询小编整理 • 更新时间： 2026-06-10 • 1人看过

德国外商投资审查是德国联邦经济事务与气候行动部（BMWK）开展的外资准入监管程序，用于核查特定领域外资交易是否损害德国国家安全或公共秩序。2024年10月1日，德国生效《对外贸易与支付条例》（AWV）第16次修订版，进一步细化审查规则。

法规依据

根据2024年7月17日欧盟官方公报发布的《欧盟外商直接投资审查条例（修订版）》，德国需同步对齐欧盟层面的外资监管要求，所有成员国审查结果需在欧盟范围内共享。德国现行审查规则的核心法律依据为2024年10月1日生效的《对外贸易与支付法》（AWG）修订版，以及同步更新的《对外贸易与支付条例》（AWV）。实操层面的执行指引参考BMWK2026年1月发布的《外商投资审查官方指南》，该指南每年更新一次，对敏感领域目录、申报材料要求等内容作出动态调整。

适用范围

德国外商投资审查的适用范围同时覆盖股权收购、资产收购、表决权委托等所有可获得企业控制权的交易形式，具体申报触发要求如下：

投资者来源	领域分类	申报触发表决权比例	覆盖行业示例
欧盟/欧洲经济区/瑞士以外投资者	敏感领域	≥10%	国防军工、关键能源基础设施、人工智能核心技术、医疗关键物资生产、个人敏感数据处理
欧盟/欧洲经济区/瑞士以外投资者	非敏感领域	≥25%	普通制造业、服务业、批发零售业等未纳入敏感目录的行业
欧盟/欧洲经济区/瑞士境内投资者	敏感领域	≥25%	同上述敏感领域范围
欧盟/欧洲经济区/瑞士境内投资者	非敏感领域	无强制申报要求	无

德国外商投资审查规则、流程及实操要求详解

表格数据来源于BMWK2026年1月发布的《外商投资审查官方指南》，敏感领域目录每12个月更新一次，后续调整以官方通知为准。

审查流程

德国外商投资审查的全流程均有明确法定时限，具体环节如下：

申报触发：符合申报阈值的交易需由收购方在交易协议签署后、完成交割前主动提交申报，BMWK也可在交易交割后6个月内主动启动审查。申报材料需包含交易双方主体证明文件、收购协议草案、目标公司业务资质证明、交易对德国产业影响的说明文件。
初步审查：BMWK收到完整申报材料后2个月内完成初步核查，若未发现国家安全风险，将出具无异议函，交易可正常推进；若发现潜在风险，将启动深度审查程序。
深度审查：深度审查的法定时限为4个月，涉及复杂交易或需征求其他欧盟成员国意见的，可最多延长2个月。审查期间BMWK可要求交易双方补充提交材料，也可征求德国联邦国防部、联邦内政部等相关部门意见。
审查决定：BMWK将根据核查结果出具三类决定：一是无异议通过，二是附限制性条件通过（如要求剥离特定业务板块、承诺核心技术保留在德国境内），三是禁止交易。禁止交易的决定需获得德国联邦内阁同意后方可生效。德国外商投资审查的所有决定都会同步抄送欧盟委员会及其他成员国监管部门。

实操注意事项

2025-2026年德国外商投资审查的行政收费区间为500欧元至50000欧元，费用金额与交易标的金额挂钩，具体收费标准参考BMWK2025年12月发布的《行政服务收费目录》，以官方最新公布为准。根据2024年修订的AWG第34条，未履行法定申报义务的交易处于暂时无效状态，BMWK可对责任方处以最高100万欧元罚款，或交易金额10%的罚款，二者取较高值执行。部分从业者认为欧盟境内投资者的所有交易都无需接受审查，该认知不符合现行规则。根据2024年AWV修订版，欧盟境内投资者收购德国敏感领域企业25%以上表决权的，仍需履行申报义务。 BMWK2026年指南明确，交易方可在正式申报前与监管部门开展预沟通，提交交易框架说明，提前了解潜在审查风险，实践中完成预沟通的交易审查周期平均可缩短20%左右。通过德国外商投资审查的交易可获得官方合规确认，后续不会因同一交易的外资准入问题被追溯处罚，也可作为后续申请德国政府补贴、公共项目投标的合规证明材料。