2026版37号文登记及VIE公司合规操作全解析
37号文登记是境内居民搭建VIE公司架构前必须完成的资本项目外汇合规程序，核心依据为国家外汇管理局2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。截至2026年4月，该文件核心条款未作调整，配套操作规则依据国家外汇管理局2024年12月发布的《资本项目外汇业务操作指引（2024年修订版）》执行。
VIE公司即可变利益实体架构下的境外上市主体与境内运营主体的统称，是境内受限行业（如互联网、教育、医疗等）企业引入境外美元基金、实现境外上市的常用架构模式，核心通过境外特殊目的公司（SPV）与境内运营实体签署系列控制协议，规避外资准入负面清单的限制。
37号文登记的适用主体为参与VIE架构搭建的境内居民自然人、境内居民法人，其中境内居民自然人包括持有中国居民身份证的创始人、员工持股平台项下的自然人合伙人，境内居民法人包括直接或间接持有境外SPV股权的境内企业。依据国家外汇管理局2025年1月更新的《资本项目外汇业务常见问题解答》第17条，只要境内居民通过SPV开展返程投资设立外商独资企业（WFOE）并签署VIE控制协议的，均需办理37号文登记。
- 前期筹备：完成境外顶层SPV（通常为开曼群岛注册的拟上市主体）的注册手续，取得SPV注册证书、章程、股权结构证明文件，同步准备境内创始人身份证明、资金来源证明（近6个月银行流水、个人所得税完税证明）、VIE架构搭建说明、境外投融资意向书等材料。依据2025年2月国家外汇管理局全国各分局统一执行的37号文登记材料清单，所有境外文件需经当地公证机构公证并经中国驻当地使领馆认证。
- 申请提交：由境内创始人户籍所在地或境内主要运营实体注册地的外汇管理分局提交申请，符合条件的地区可通过国家外汇管理局数字外管平台线上提交电子材料，申请时需如实填报SPV股权结构、返程投资路径、预计融资规模及资金用途、VIE控制协议核心条款等信息。
- 审核补正：外汇管理部门自受理申请之日起20个工作日内完成审核，材料不全或不符合要求的一次性告知补正，补正时间不计入法定审核周期。2025-2026年全国平均审核周期为25-35个工作日，数据来源为国家外汇管理局2026年3月发布的《资本项目外汇业务办理效率通报》，具体周期以当地分局实际办理进度为准。
- 登记凭证获取：审核通过后，外汇管理部门出具《境内居民个人境外投资外汇登记凭证》，后续SPV股权变动、融资款汇入、利润汇出、股权变现等外汇业务均需凭该凭证办理。
| 对比维度 | 37号文登记 | ODI登记 |
|---|---|---|
| 适用主体 | 参与VIE架构搭建的境内居民自然人、小型境内企业 | 开展境外实业投资、并购的境内法人企业 |
| 适用场景 | 境外SPV返程投资搭建VIE架构、境外上市融资 | 境内企业直接对外投资设立实体、收购境外股权 |
| 审核机构 | 地市级及以上外汇管理分局 | 商务主管部门、发改部门、外汇管理部门联合审核 |
| 资金出境要求 | 无强制要求境内居民实缴境外SPV注册资本 | 需按核准金额完成境内资金出境换汇及汇出 |
| 有效期 | 长期有效，仅需在SPV发生重大事项时办理变更 | 核准后2年有效期，到期未完成投资需办理延期 |
| 依据来源为国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局2024年11月联合发布的《境外投资管理办法（修订版）》。 |
未按规定办理37号文登记的VIE公司架构存在多重合规风险。资金划转受限是首要影响，境内创始人无法将境外SPV获得的融资款合规汇入境内，也无法将境内运营实体的利润合规汇出境外。行政处罚风险是另一核心影响，根据2024年修订的《中华人民共和国外汇管理条例》第39条，未按规定办理返程投资外汇登记的，可处逃汇金额30%以下的罚款，情节严重的处30%以上等值以下的罚款。上市审核受阻也是常见后果，香港联交所、纳斯达克等主流境外交易所2024年更新的上市审核规则明确要求，VIE架构上市申请人需提交37号文登记凭证作为境内外汇合规的核心证明材料，未完成登记的架构无法通过上市审核。
部分从业者误以为VIE架构无需办理37号文登记，依据国家外汇管理局2025年《资本项目外汇业务常见问题解答》第22条，只要是境内居民控制的境外SPV返程投资设立WFOE并签署VIE控制协议的，均属于37号文规制的返程投资范畴，必须办理登记。另有部分主体认为员工持股无需办理37号文登记，境内自然人通过VIE架构的员工持股计划获得境外SPV股权的，需办理37号文补登记或员工持股专项登记，未登记的无法行权、无法将股权变现收益合规汇回境内。还有观点认为37号文登记完成后无需后续维护，SPV发生股权变更、融资、分红、退市等重大事项的，需在事项发生之日起30个工作日内到外汇管理部门办理变更登记，逾期未变更的会影响后续所有外汇业务的办理。
2025-2026年37号文登记官方无行政收费，涉及的境外主体公证、认证、翻译等第三方费用大致为8000-20000元人民币，数据来源为国家外汇管理局2026年1月发布的《资本项目外汇业务行政收费清单》，具体费用以实际发生为准。
延伸阅读：
价格透明
统一报价
无隐形消费
专业高效
资深团队
持证上岗
全程服务
提供一站式
1对1企业服务
安全保障
合规认证
资料保密
56人看过
