2026年37号文返程投资环节合规流程及实操指南
37号文返程投资环节指境内居民完成特殊目的公司（SPV）37号文初始登记后，通过SPV向境内开展直接投资的全流程合规操作，依据国家外汇管理局2025年12月发布的《37号文登记及返程投资业务操作指引（2026年版）》执行。
法规依据
当前37号文返程投资环节的核心监管规则包括两类，分别为外汇管理规则与外商投资准入规则。 外汇管理规则以国家外汇管理局2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）为基础，2025年12月18日更新的操作指引为实操依据，2026年1月1日正式施行。 外商投资准入规则以商务部2024年9月发布、2024年11月1日正式施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》为核心依据，所有返程投资项目需符合负面清单要求。
适用主体
境内居民个人、境内居民机构通过其控制的境外SPV开展境内直接投资的，均需按37号文返程投资环节要求办理合规手续。 境内居民个人指持有中国居民身份证的自然人，或虽持有境外永久居留权但主要经营活动、利益核心位于境内的自然人。 境内居民机构指在境内注册成立的企业、事业单位、社会团体等法人主体。
核心操作流程
- 前置合规校验：首先核实返程投资标的所属行业是否符合外商投资准入负面清单要求，禁止类行业不得开展返程投资，限制类行业需取得行业主管部门前置审批。同时需确认对应SPV已完成37号文初始登记，未完成初始登记的SPV不得开展返程投资。
- 返程投资外汇登记申报：由拟设立的境内外商投资企业（FIE）或被并购的境内标的企业，向注册地外汇局分支局提交申报材料。截至2026年4月，全国98%以上的地市已实现数字外管平台线上提交，无需线下递交纸质材料。
- 外商投资企业设立/变更登记：完成外汇登记后，向境内标的企业注册地市场监管部门提交外商投资企业设立或股权变更登记申请，符合条件的当场或3个工作日内核发营业执照。
- 返程投资资金入账核验：SPV向境内FIE实缴出资的，需在资金到账后5个工作日内由FIE向注册地开户行提交出资性质说明，银行完成FDI入账登记后，资金方可结汇使用。
- 后续信息变更报备：返程投资完成后，若SPV股权结构、返程投资持股比例、资金用途发生变更的，需在变更发生后30个工作日内向外管局提交变更登记申请。
各环节办理参数对比
| 环节名称 | 办理周期（2025-2026年） | 官方收费标准 | 核心提交材料 |
|---|---|---|---|
| 返程投资外汇登记 | 3-7个工作日 | 0元 | 37号文初始登记凭证、SPV境外注册证明、投资资金来源说明 |
| 外商投资企业设立/变更登记 | 2-5个工作日 | 0元（实缴注册资本印花税按0.025%征收，以税务总局最新规定为准） | 外汇登记回执、公司章程、股东身份证明文件 |
| FDI资金入账核验 | 1-3个工作日 | 0元 | 银行到账凭证、出资用途说明 |
以上数据来源于国家发改委、财政部2024年10月联合发布的《涉外行政事业性收费目录清单》，以及市场监管总局2024年8月发布的《外商投资企业登记管理操作规范》，具体以官方最新公布为准。
逾期合规后果
根据国家外汇管理局2025年操作指引第42条规定，未按要求办理37号文返程投资环节外汇登记即开展资金出入境操作的，可处违法金额30%以下罚款。 逾期未办理后续变更登记的，外汇局将责令相关主体限期整改，整改期间暂停其所有跨境外汇收支业务，包括利润汇出、境外投资款汇出等操作。 未合规办理登记的返程投资项下股权，后续无法办理转让、质押、注销等登记手续，相关权益不受法律保护。
常见认知误区
部分主体认为完成37号文初始登记后即可随意开展返程投资，无需额外报备。实践中，初始登记仅确认SPV的合法身份，37号文返程投资环节属于单独的申报事项，必须单独提交申请。 另一常见误区为返程投资资金可随意结汇使用。根据外管局2025年发布的《经常项目外汇业务指引》，FDI结汇资金需遵循实需原则，仅可用于企业生产经营相关支出，不得用于偿还民间借贷、投资境内二级市场股票等未获批用途。 还有部分主体认为返程投资持股比例低于10%无需登记。根据外管局2025年操作指引第8条，无论持股比例多少，只要属于境内居民控制的SPV开展的境内投资，均需按37号文返程投资环节要求办理登记。
合规实操优势
合规完成37号文返程投资环节登记的主体，返程投资所得利润、股息可直接通过银行合规汇出境外，无需额外审批。 SPV后续实现境外上市、股权减持所得资金，可合规调回境内使用，无需额外提供来源证明材料。 境内FIE后续的股权变更、并购重组、再投资等操作，可正常办理市场监管、外汇登记手续，无合规障碍。
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