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VIE架构概述

来源:港通咨询小编整理 · 2022-03-04 13:09:14· 215人看过 跳过文章,直接直接联系资深顾问?
导读:    vie架构是什么 Vie(可变利益实体),即可变利益实体,也称为“协议控制”,是指外国投资者通过一系列协议和安排控制境内经营实体,并在没有获得境内经营实体经济利益的情况下的 ...

    vie架构是什么 Vie(可变利益实体),即可变利益实体,也称为“协议控制”,是指外国投资者通过一系列协议和安排控制境内经营实体,并在没有获得境内经营实体经济利益的情况下的投资结构,收购境内经营实体股权,今天港通咨询小编为大家整理了有关VIE架构方面的事项,具体如下:20210325004110_66683

一、VIE架构的作用:

     vie框架通常用于外国投资者在中国限制或禁止外商投资的地区投资经营实体,同时,vie架构也是这些境内运营主体实现境外上市时常采用的一种投资架构, 新浪于2000年在美国上市时推出了这个模式,获得美国GAPP的批准,确立了VIE的VIE会计准则。此后,该模式被海外在华上市公司广泛采用。

 二、vie架构的优势 :

     1.  Vie架构主要是为了绕过三个限制,在中国注册的公司直接在境外上市存在障碍有两个原因,一是纽约证券交易所、香港证券交易所等境外交易所接受的注册地不包括中国;另一个原因是,即使境外交易所接受在中国注册的公司,中国公司境外上市也必须获得中国证券监管部门的批准。实际上,除H股外,境外上市获得中国监管部门批准的概率非常低,为避免这一限制,上市公司需要在境外注册公司,他们通常选择开曼等地,主要是因为这些地方是避税天堂,法律完善。

    2.中国大陆限制外商投资互联网通信(TMT)等部分行业, 理论上,外国公司注册后,外商直接投资可以由中国的外商直接投资直接控制,即外商独资企业直接参股中国内地公司的投资。但由于境内公司行业限制外资,因此设计了一系列协议,锁定WFOE及其境外股东对境内公司经营权的控制,这一设计符合上市要求。海外交流。

    3. 10号令的限制 2006年以来,中国商务部等六部委联合发布了《外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“10号令”),其中关于“关联并购”的规定被业界视为对中国境内企业间接境外上市的审批收紧(关联并购是中国境内企业境外融资常用的交易结构)。由于10号令发布后,很少有企业获得商务部“关联并购”的批准,一些不限制外商投资的企业也开始尝试通过竞争方式构建境外融资结构。 ,以免按照10号令将其境外融资结构报商务部审批。 

三、vie架构的构建:

     vie架构的建立主要分为以下几个步骤:

    1.境内创始人股东设立离岸公司(如BVI公司)。一般来说,每个股东都需要单独设立一个离岸公司(注册简单,保密性高),这样可以更好地安排税务,未来股权转让也更灵活。 

   2.在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税,具有英美法系优势,英美澳新(新西兰)港口属于英美法系)。

   3.开曼公司设立香港公司,可方便税务筹划及未来资本重组。 

   4.香港公司在中国设立内资外资公司,即外商独资公司,是协议控制内地经营公司的主体。

   5.内资外商投资公司与内资公司签订协议,主要包括:股权质押协议、业务经营协议、独家咨询与服务协议、贷款协议、委托管理协议、股东委托投票代理协议、独家选择权协议等。

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