越南公司设立的条件及流程材料费用办理指南

越南公司设立的条件根据主体性质分为外资企业、内资企业两类，全部要求均符合越南2026年生效的《投资法》《企业法》相关规定，所有办理环节均需向越南计划与投资部下属的企业登记局及对应主管部门提交材料。

一、法定主体资格要求

1.1 股东资质要求

根据越南计划与投资部2026年1月发布的《<投资法>实施细则修订版》，越南公司的股东可以是自然人或法人主体。自然人股东需年满18周岁，无被越南境内外法院判定的失信记录，无刑事犯罪服刑记录；法人股东需为合法存续的商业主体，不存在破产清算、经营异常等状态。外资自然人股东的护照、外资法人股东的注册证明文件，需经股东所在国公证机构公证后，提交越南驻当地使领馆进行认证，方可作为有效申请材料，相关要求出自越南司法部2025年11月发布的《外国文书公证认证管理办法》。

针对外资持股比例，2026年3月越南计划与投资部更新的《外商投资准入负面清单》明确，新闻出版、广播电视、军工、稀有矿产开采等行业禁止外资进入；电信、金融、教育、医疗等行业外资持股比例不得超过49%；其余允许类行业外资可100%持股。内资公司股东需为持有越南身份证或有效期内越南居留许可的自然人，或在越南合法注册的法人主体，无额外持股比例限制。

1.2 董事与法定代表人要求

越南公司需设置至少1名董事，可由股东兼任，无强制要求为越南籍人士，但外资公司若所有董事均为外籍，需指定1名在越南境内长期居住的授权代表，负责接收行政、司法文书。法定代表人需为年满18周岁的自然人，可由董事或股东兼任，需提供在越南境内的有效联系地址，无国籍限制，但若涉及金融、安保等特殊行业，法定代表人需具备越南籍身份，具体要求以对应行业主管部门的规定为准。

二、注册地址与资本金要求

2.1 注册地址要求

根据越南建设部2025年12月发布的《商业用房使用管理规定》，越南公司的注册地址必须为越南境内的商业用途房产，禁止使用住宅地址作为注册地址。申请注册时需提交房屋租赁协议、房屋产权证明、当地公安派出所出具的地址使用确认函，租赁协议的租期不得少于1年。若注册地址与实际经营地址不一致，需在实际经营地址开展业务前10天内向当地企业登记局报备，未报备的将被处以1000万-2000万越南盾的罚款，相关处罚标准出自越南计划与投资部2026年1月发布的《企业登记行政处罚细则》。

2.2 注册资本金要求

越南公司注册资本金的最低标准根据所属行业划分，2025-2026年执行的标准如下（以官方最新公布为准，数据来源：越南计划与投资部2026年2月公示）：普通贸易类公司最低注册资本金为10亿越南盾（约合30万元人民币，汇率参考越南国家银行2026年2月中旬公布的平均汇率）；生产制造类公司最低注册资本金为30亿越南盾；金融、保险类公司最低注册资本金为100亿越南盾；劳务派遣类公司最低注册资本金为50亿越南盾。

外资公司的注册资本金需在拿到投资登记证（IRC）后的90天内到位至少30%，剩余部分需在2年内全额到位，未按期到位的将被处以最低1亿越南盾的罚款，情节严重的将被撤销投资登记证。内资公司无强制实缴期限要求，但注册资本金需与公司经营规模匹配，若公司出现债务违约，股东需按持股比例承担对应注册资本金范围内的偿还责任。

三、经营范围合规要求

越南公司的经营范围需在登记时明确列明，不得超出《外商投资准入负面清单》或《内资企业经营范围指导目录》的范围。属于禁止类的经营范围不得申请登记，属于限制类的经营范围需先取得对应主管部门的前置审批文件，方可提交公司设立申请。比如从事医疗服务的公司需先取得越南卫生部颁发的医疗机构执业许可前置批文，从事教育培训的公司需先取得越南教育部颁发的办学许可前置批文，从事食品生产的公司需先取得越南食品药品监督管理局颁发的食品生产许可前置批文。

允许类经营范围可直接提交登记申请，无需前置审批，登记后即可开展对应经营活动。实践中若后续需新增经营范围，需向企业登记局提交变更申请，涉及限制类的仍需补充前置审批文件。

四、越南公司设立的流程

1. 企业名称核名。申请人需向拟注册地的企业登记局提交3个以内的备选名称，名称需以越南语为主，可附加外语译名，不得与已注册的企业名称重名，不得包含违反公序良俗的内容，核名审核周期为3个工作日，审核通过后名称有效期为30天。
2. 前置审批申请。若经营范围属于限制类行业，申请人需向对应主管部门提交前置审批申请，提交材料包括可行性研究报告、股东资质证明、地址证明等，审批周期为15-30个工作日，具体时长以所属行业的审批要求为准。
3. 投资登记证（IRC）申请。外资企业需向计划与投资部门提交股东身份证明、地址证明、可行性研究报告、前置审批文件（如有）等材料，审核周期为10个工作日，审核通过后颁发投资登记证，内资企业无需申请投资登记证。
4. 企业登记证（ERC）申请。申请人向企业登记局提交投资登记证（外资适用）、公司章程、法定代表人身份证明、前置审批文件（如有）等材料，审核周期为5个工作日，审核通过后颁发企业登记证，该证为越南公司的合法经营凭证。
5. 公章刻制备案。申请人持企业登记证到当地公安部门指定的公章刻制机构刻制公章、财务章、法定代表人章等，刻制完成后需在公安部门备案，办理周期为1个工作日。
6. 税务登记办理。申请人需在拿到企业登记证后的30天内，到当地税务部门办理税务登记，同步申请税号、发票使用资质，税务登记审核周期为3个工作日，完成后即可正常办理纳税申报相关业务。
7. 银行账户开立。申请人持企业登记证、投资登记证（外资适用）、公章、法定代表人身份证明到越南境内的商业银行开立资本金账户（外资适用）和基本经营账户，办理周期为2-5个工作日，不同银行的开户要求略有差异。

五、越南公司设立的材料清单

六、费用标准与办理周期

6.1 费用标准

2025-2026年越南公司设立的行政事业性收费标准如下（以官方最新公布为准，数据来源：越南计划与投资部2026年1月发布的《行政事业性收费目录》）：企业名称核名费为20万越南盾（约合60元人民币）；投资登记证申请费为50万越南盾（约合150元人民币）；企业登记证申请费为100万越南盾（约合300元人民币）；公章刻制备案费为30万越南盾/枚（约合90元人民币）；税务登记费免费；银行开户费根据所选银行不同为100-500万越南盾不等（约合300-1500元人民币）。额外产生的公证认证费用根据股东所在地的收费标准不同，约合1000-3000元人民币，无统一收费标准。

6.2 办理周期

允许类行业的越南公司设立周期如下（数据来源：越南计划与投资部2026年办事时限公示）：外资企业办理周期为15-25个工作日，不含前置审批、公证认证的时间；内资企业办理周期为7-12个工作日，不含前置审批的时间。涉及限制类行业的，需额外增加15-30个工作日的前置审批时间，若股东位于境外，公证认证的时间约为7-15个工作日，具体时长以股东所在国的公证机构及越南使领馆的办理效率为准。

七、合规注意事项与常见误区

7.1 逾期办理的合规后果

根据越南财政部2026年2月发布的《税务行政处罚条例》，拿到企业登记证后30天内未办理税务登记的，将被处以2000万-5000万越南盾的罚款（约合6000-15000元人民币），逾期超过90天的将被暂停经营资格。根据越南计划与投资部2026年1月发布的《企业登记行政处罚细则》，注册地址发生变更后10天内未报备的，将被处以1000万-2000万越南盾的罚款，经营范围发生变更未及时报备的，将被处以5000万-1亿越南盾的罚款。

7.2 常见认知误区

实践中常见的误区包括：第一，认为越南公司可以使用住宅地址注册，实际上根据现行法规，注册地址必须为商业用途房产，使用住宅地址注册的将被撤销企业登记证；第二，认为外资公司注册资本金可以全额认缴无需实缴，实际上外资公司需在拿到投资登记证后的90天内实缴至少30%的注册资本金，剩余部分需在2年内到位；第三，认为所有行业外资都可以100%持股，实际上负面清单内的限制类行业对外资持股比例有明确要求，禁止类行业不允许外资进入。