越南设立公司的条件、流程及合规实操指南

一、主体资质要求

越南设立公司的条件中，主体资质要求区分内资与外资两类主体，依据越南计划与投资部2026年1月发布的《投资登记管理办法》第7条规定，内资企业股东可为年满18周岁、无刑事犯罪记录的越南籍自然人，或在越南合法存续的法人主体。

外资企业股东可为境外合法存续的法人主体，或年满18周岁、无跨境违法记录的境外自然人。2026年新规取消了外资企业注册需越南本地担保人的要求，除国防、传媒、矿产开发等限制类行业外，其余行业均允许100%外资持股，不存在强制要求越南籍股东占股的规定。实践中若外资股东为法人主体，需提供注册文件的公证认证材料，认证需经越南驻股东所属国使领馆办理，公证文件有效期为6个月。

二、注册地址与行业准入要求

1. 注册地址要求

根据越南建设部2025年12月发布的《商业用途房产登记规范》，越南设立公司的注册地址必须为商业用途房产，禁止使用住宅地址作为注册地址。申请时需提供有效期不少于1年的房产租赁合同、房产所有权证明复印件，若租赁地址位于工业园区内，还需额外提供工业园区管理部门出具的准入证明文件。若注册地址与实际经营地址不一致，需在完成注册后30天内向计划与投资部报备地址变更信息，逾期未报备将被处以100万-500万越南盾的罚款。

2. 行业准入要求

越南计划与投资部2026年1月更新的《外商投资准入负面清单》将行业分为鼓励类、允许类、限制类、禁止类四类，具体要求如下：

三、注册资本与费用标准

根据越南计划与投资部2026年《投资法实施细则》第23条规定，除特殊管制行业外，越南已取消最低注册资本要求，注册资本金额由股东自行约定，可采用认缴制，实缴期限最长不超过36个月，实缴资金需汇入公司基本账户后由会计师事务所出具验资报告。特殊行业的最低注册资本要求如下：商业银行最低3000亿越南盾（来源越南国家银行2026年2月发布的《商业银行设立管理办法》）、国际旅行社最低5亿越南盾（来源越南文化体育与旅游部2025年11月发布的《旅行社管理条例实施细则》）、劳务派遣公司最低20亿越南盾（来源越南劳动与社会福利部2025年10月发布的《劳务派遣管理办法》）。

2025-2026年越南设立公司的行政收费标准如下：名称预核准费50万越南盾（约合人民币150元）、投资登记证办理费100万-300万越南盾（约合人民币300-900元，根据投资规模浮动）、企业登记证办理费200万越南盾（约合人民币600元）、公章刻制备案费30万-50万越南盾（约合人民币90-150元），以上数据来源为越南财政部2025年12月发布的《行政事业性收费标准目录》，以官方最新公布为准。若注册资本逾期未实缴，将被处以注册资本金额1%-3%的罚款，情节严重的将被吊销企业登记证。

四、人员配置要求

根据越南司法部2026年1月发布的《企业登记管理办法》第12条规定，越南设立公司需配备至少1名法定代表人，法定代表人可为越南籍或外籍人员，若为外籍人员需提供有效期不少于6个月的越南居留许可或工作签证。法定代表人的姓名、身份证明信息需在公司章程中明确列明，变更法定代表人需经股东会决议后向计划与投资部报备。

根据越南财政部税务总局2026年2月发布的《外资企业税务登记管理规范》，所有外资企业必须指定1名常驻越南的税务代表，税务代表需为越南籍或持有越南长期居留许可的外籍人员，负责对接税务部门、提交税务申报材料、接收税务部门通知，未指定税务代表的外资企业无法完成税务登记。

若企业雇佣外籍员工，根据越南劳动与社会福利部2025年10月发布的《外籍劳工雇佣管理办法》，外籍员工总数不得超过企业总员工数的10%，且需为外籍员工办理工作签证与劳动许可，未办理许可擅自雇佣外籍员工的，将被处以每人500万-1000万越南盾的罚款。

五、越南设立公司的流程

1. 名称预核准：提交3-5个备选公司名称，通过越南计划与投资部线上企业登记系统提交申请，审核通过后发放名称预核准通知书，办理周期1-3个工作日，名称预核准有效期为30天。
2. 投资登记证（IRC）申请：外资企业需提交该申请，材料包括股东身份证明文件、可行性研究报告、注册地址证明、名称预核准通知书，属地计划与投资部门审核通过后发放投资登记证，办理周期5-10个工作日，内资企业无需办理该步骤。
3. 企业登记证（ERC）申请：外资企业持投资登记证、内资企业持名称预核准通知书，提交公司章程、法定代表人身份证明、注册地址证明等材料，审核通过后发放企业登记证，办理周期3-7个工作日，企业登记证为企业合法存续的核心证明文件。
4. 税务登记与公章刻制：在取得企业登记证后30天内，向属地税务部门提交税务登记申请，同步到公安部门指定机构刻制公章并完成备案，办理周期2-5个工作日，逾期未办理税务登记将被处以200万-1000万越南盾的罚款。
5. 银行基本账户开立：携带投资登记证（外资）、企业登记证、税务登记证、公章、法定代表人身份证明到商业银行开立基本账户，办理周期3-10个工作日，不同银行的材料要求略有差异，实缴注册资本需汇入该账户。

根据越南计划与投资部2026年1月发布的《企业登记线上办理规范》，目前所有登记流程均可通过线上系统提交材料，电子证照与纸质证照具有同等法律效力，线上办理的周期较线下办理缩短约30%。

六、所需材料清单

1. 外资企业注册材料

• 境外股东身份证明文件：自然人提供护照的公证认证件，法人提供注册证书、最新周年申报表、董事会同意投资的决议的公证认证件，所有公证文件需经越南驻股东所属国使领馆认证。
• 可行性研究报告：内容包括投资项目概况、生产经营计划、营收预测、用工计划、环保措施等，符合越南计划与投资部的模板要求。
• 注册地址证明：有效期不少于1年的房产租赁合同、房产所有权证明复印件，若位于工业园区需提供园区准入证明。
• 公司章程：符合越南司法部发布的标准模板，明确股东权利义务、注册资本、经营范围、法定代表人信息等内容，由所有股东签字确认。
• 人员材料：法定代表人的护照复印件、越南居留许可或工作签证复印件，税务代表的身份证明、越南居住地址证明。

2. 内资企业注册材料

• 股东身份证明文件：自然人提供越南身份证复印件，法人提供越南企业登记证复印件、董事会决议。
• 注册地址证明、公司章程、法定代表人身份证明、名称预核准通知书，材料要求与外资企业一致，无需提供公证认证文件。

七、越南设立公司的合规优势

根据越南财政部2026年发布的《企业所得税法实施细则》，鼓励类行业的新设企业自获利年度起可享受4年免征企业所得税、后续9年减半征收企业所得税的优惠，越南企业所得税基准税率为20%，低于多数东南亚国家的平均税率水平。

越南已与包括中国、美国、欧盟成员国在内的80多个国家和地区签订避免双重征税协定，跨境企业可依据协定申请税收抵免，避免重复缴税。越南作为东盟成员国，企业生产的产品出口到东盟其他成员国可享受零关税待遇，出口到中国、日本、韩国等RCEP成员国可享受优惠关税税率。

越南工业园区配套设施完善，多数工业园区提供土地租赁优惠、基础设施补贴等支持政策，劳动力成本相对较低，适合加工制造、跨境贸易等类型企业布局。