越南公司董事更换合规要求、流程及实操注意事项

一、越南公司董事更换的法规依据

更换越南公司董事属于法定企业登记信息变更范畴，根据越南计划与投资部（Ministry of Planning and Investment, MPI）2026年1月15日正式生效的《<2020年越南企业法>修订实施细则》第47条规定，董事任职信息属于企业核心公示信息，发生变动后需在变动决议作出之日起30天内完成变更登记。

需启动更换越南公司董事程序的场景包括：董事任期届满未获续聘、董事主动提交书面辞职申请、股东会/董事会按照章程规定罢免董事、董事丧失法定任职资格（如被列入失信被执行人名单、被判处刑罚执行完毕未满5年等）、董事死亡或丧失民事行为能力等。

二、越南公司董事更换的前置条件核查

2.1 新任董事任职资格核查

根据MPI2026年实施细则第32条规定，越南公司新任董事需满足以下基础条件：年满18周岁，具备完全民事行为能力；不存在被越南司法机关判处管制、拘役、有期徒刑等刑罚且执行完毕未满5年的情形；不存在被法院认定为丧失民事行为能力或限制民事行为能力的情形；近3年内未担任过破产清算企业的董事、法定代表人且对企业破产负有个人责任；未被越南或所属国政府部门禁止担任企业高管职务。

外籍人士担任越南公司董事无需持有越南长期居留签证，但若同时兼任公司法定代表人，需指定1名长期居住在越南境内的授权代表，负责接收行政机关、司法机关的文书送达，相关要求已在越南司法部2026年2月发布的《企业法定代表人管理指引》中明确。

2.2 免职与聘任决议合规性核查

更换越南公司董事的决议需符合公司章程及法律规定的表决要求，不同类型公司的决议规则差异如下：

决议需附带参会人员签到表、会议记录，所有文件需由参会人员签字确认，若股东为法人主体，需加盖法人公章并由授权代表签字。

三、越南公司董事更换所需提交材料

根据越南企业登记官方门户网站（dangkydoanhnghiep.gov.vn）2026年3月更新的《企业登记信息变更申请材料清单》，更换越南公司董事需提交以下材料：

1. 越南计划与投资部统一制式的《企业登记信息变更申请表》，需由公司现任法定代表人签字并加盖公司公章，申请表需明确标注变更前后的董事姓名、国籍、任职期限、职权范围等信息。
2. 符合法定要求的董事更换决议文件，包括股东会/董事会决议、会议签到表、会议记录，一人有限责任公司提交股东出具的书面决定。
3. 新任董事的身份证明文件：越南本地居民提交公民身份证正反面复印件；外籍人士提交护照个人信息页复印件，复印件需经所属国公证机构公证，并经越南驻当地使领馆认证。
4. 新任董事的无犯罪记录证明：越南本地居民由居住地公安机关出具近6个月的无犯罪记录证明；外籍人士由最近连续居住满1年的国家/地区的有权机关出具近6个月的无犯罪记录证明，需经公证及越南使领馆认证。
5. 新任董事签署的《任职承诺书》，承诺本人符合法定任职资格，不存在禁止担任公司董事的情形，愿意承担董事法定职责。
6. 原董事的免职证明或书面辞职函，需由原董事签字确认（若原董事无法签字，需出具司法机关或相关部门的证明文件说明原因）。
7. 若新任董事同时担任法定代表人，需额外提交法定代表人任职文件、授权代表委托文件（若法定代表人为外籍且不在越南长期居住）。

所有非越南语撰写的材料，需由越南司法部认可的翻译机构翻译成越南语，并加盖翻译机构公章及翻译人签字，翻译件需与原件内容完全一致。

四、越南公司董事更换的办理流程

1. 按照公司章程及法律规定召开股东会/董事会，审议董事更换议案，形成符合要求的有效决议文件，会议过程需留存完整的签到、记录材料。
2. 收集新任董事、原董事的相关证明文件，完成外籍材料的公证、认证及翻译手续，核对所有材料的签字、盖章是否符合要求。
3. 通过越南企业登记官方门户网站注册的企业账号在线上传全套申请材料，或线下提交至公司注册属地的省/市计划与投资局企业登记服务窗口，提交申请时需出示公司营业执照原件供核验。
4. 登记机关收到申请后1个工作日内作出受理或不予受理的决定，材料不齐或不符合要求的，一次性书面告知需补正的全部内容，补正期限为10个工作日。
5. 受理后登记机关在3-5个工作日内完成材料核查，该时限来自MPI2026年2月公布的《行政许可事项办理时限清单》，核查通过的，更新企业登记公示信息，核发更新后的企业登记证书（仅当涉及法定代表人变更时需要换发新证，仅更换董事的无需换发，可在官方公示系统查询变更信息）；核查不通过的，书面告知驳回理由。
6. 完成企业登记变更后10个工作日内，需携带董事变更证明文件到属地税务机关、社会保险经办机构办理董事信息备案，若原董事为银行预留签字人，还需到公司开户行办理预留印鉴更新手续。

五、越南公司董事更换的费用与办理周期

根据越南财政部2026年1月发布的《行政事业性收费目录清单》，企业登记信息变更的官方收费为100万越南盾/次（2025-2026年参考价约合人民币300元，以官方最新公布的汇率及收费标准为准），该费用可在线通过越南国家公共服务支付平台缴纳，或线下在登记窗口缴纳。

第三方费用包括公证费、认证费、翻译费，其中外籍人士无犯罪记录公证认证费用根据所属国不同大致为150-300美元（2025-2026年参考价，以各国公证机构、使领馆最新收费标准为准），越南本地翻译及公证费用约为50-150万越南盾/份，以当地服务机构收费为准。

更换越南公司董事的整体办理周期：材料无需补正且无涉外材料的，办理周期为5-7个工作日；涉及外籍董事材料公证认证的，整体周期为15-30个工作日，具体以登记机关及相关机构办理进度为准。

六、违规办理的法律后果

根据越南2026年1月生效的《行政处罚法（经济领域修订版）》第112条规定，企业未在法定时限内办理董事信息变更登记的，逾期30天以内的，处以1000-2000万越南盾的罚款；逾期超过30天的，处以2000-5000万越南盾的罚款；情节严重的，可责令停业整顿1-3个月。

若企业仅作出内部董事更换决议但未完成工商登记，该变更仅在企业内部产生效力，不得对抗善意第三人，原董事以公司名义对外签署的合同、作出的承诺仍然可能被认定为有效，由此给公司造成的损失由企业自行承担。

七、常见认知误区澄清

7.1 外籍董事必须在越南缴纳个人所得税

根据越南税务总局2026年2月发布的《外籍高管个人所得税征管指引》，外籍董事仅在越南境内取得收入或一个纳税年度内在越南居住满183天的情况下，才需要在越南缴纳个人所得税，未满足上述条件的仅需就来源于越南的收入缴纳税款，并非只要担任越南公司董事就必须在越南全额缴纳个税。

7.2 董事更换无需修改公司章程

若公司章程中明确列明了董事的姓名、任职期限等信息，更换董事后需同步修改公司章程并办理章程备案；若公司章程仅约定董事人数、产生方式，未列明具体人员的，则无需修改公司章程，仅办理董事信息变更即可。

7.3 董事辞职后即可免除所有责任

根据越南《企业法》2026年修订细则的规定，董事对其任职期间内作出的决策承担相应法律责任，即便已完成董事更换手续，原董事仍需对其任职期间的违法违规决策承担责任，不会因离职而免除责任。