ODI付款计划合规要点、实操流程及常见问题解答

一、ODI付款计划的定义与适用范围

ODI付款计划是境内机构开展境外直接投资过程中，按境内外监管要求编制并提交备案的分阶段资金拨付安排，是ODI全流程合规管理的核心环节，直接决定投资资金能否正常跨境拨付及境外项目的顺利落地。

根据2026年2月国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局联合发布的《境外直接投资合规管理指引（2026修订版）》（发改外资〔2026〕187号）要求，所有通过核准、备案程序开展境外直接投资的境内非金融类与金融类企业，均须在ODI申报阶段同步提交正式的ODI付款计划，作为核准、备案的必备附件。

ODI付款计划的适用场景包括：新设境外子公司或分支机构、并购境外企业股权或资产、对现有境外主体增资、境外不动产投资、境外项目基建投资等所有涉及跨境资金拨付的ODI项目，无论投资金额大小均须按要求编制。

二、ODI付款计划的核心合规依据

ODI付款计划的合规要求同时覆盖境内监管与境外投资属地监管，所有规则均来自各属地官方公开的正式法规文件。

境内监管层面，除前述发改外资〔2026〕187号文外，国家外汇管理局2026年1月发布的《资本项目外汇业务指引（2026年版）》（汇发〔2026〕2号）明确要求，ODI付款计划的资金拨付节点须与项目实际进度完全匹配，不得设置无合理触发条件的付款节点，不得提前超额付汇。

境外属地监管层面，不同地区的规则各有差异：新加坡会计与企业管理局（ACRA）2026年3月更新的《外国直接投资登记规则》要求，来自中国的ODI资金入账时，须提供境内监管部门审批通过的ODI付款计划作为资金合法来源证明；欧盟2026年4月官方公报发布的《欧盟外资审查条例实施细则更新》要求，非欧盟投资者提交的ODI付款计划须与申报的投资时间线完全一致，否则将触发额外的安全审查；开曼群岛公司注册处2026年2月更新的《经济实质法实施指引》要求，用作ODI持股平台的开曼公司，资金入账须匹配境内ODI付款计划的金额与节点，否则将不符合经济实质要求。

三、ODI付款计划的编制与申报流程

ODI付款计划的编制与申报嵌入ODI整体核准、备案流程，无需单独提交申请，具体流程如下：

1. 前期信息归集：企业需梳理ODI项目的总投资金额、明细资金用途（股权收购款、运营资金、设备采购款、人员薪酬等）、项目核心实施时间节点（如并购交割日、境外主体注册完成日、场地租赁日、项目开工日等），所有信息须与提交发改、商务部门的ODI申请材料完全一致，不得存在任何差异。
2. 付款节点拆分：根据项目实际进度拆分3-5个付款节点，每个节点需明确对应付款金额、付款触发条件、预计付款时间，其中首笔付款金额原则上不得超过总投资金额的30%，末笔付款须留待项目验收或交割完成后支付，该要求来自发改外资〔2026〕187号文的明确规定。
3. 支撑材料配套：每个付款节点需对应梳理后续核验的支撑材料清单，比如首笔付款对应境外主体注册证明、股权收购意向书，后续付款对应采购合同、工资表、运营费用凭证、项目进度确认书等，该要求来自汇发〔2026〕2号文的规定。
4. 多部门同步申报：ODI付款计划作为ODI申报的正式附件，同步提交至发改部门申请核准/备案、商务部门申请核准/备案，两个部门审批通过后，再提交至属地外汇局办理ODI外汇登记，外汇局将审核ODI付款计划的合理性，通过后将相关节点信息录入资本项目信息系统。
5. 付款落地执行：企业在每个付款节点触发后，持对应支撑材料到经办银行办理付汇手续，银行将比对资本项目信息系统中备案的ODI付款计划，信息匹配通过后方可办理付汇；若需调整付款节点、金额或触发条件，须提前向发改、商务、外汇部门提交变更申请，获批后方可执行新的安排。

四、ODI付款计划的申报材料与办理周期

4.1 必备申报材料

根据国家外汇管理局2026年公开的《ODI外汇登记政务服务指南》，ODI付款计划申报需提交以下材料，所有材料需提供原件扫描件，纸质版需加盖企业公章：一是ODI付款计划说明表，明确总投资金额、各节点付款金额、触发条件、预计付款时间；二是项目可行性研究报告中关于资金使用安排的章节复印件，需与提交发改、商务部门的版本完全一致；三是境外投资资金来源证明，包括企业近1年审计报告、银行存款证明等，证明资金来源合法合规；四是若涉及并购类项目，需提交股权收购协议中关于付款安排的条款复印件。

4.2 办理周期与费用标准

ODI付款计划的审核嵌入ODI整体核准/备案流程，无需单独申请，2025-2026年的办理周期大致为：发改部门审核5-7个工作日，商务部门审核3-5个工作日，外汇局登记2-3个工作日，整体ODI付款计划办理周期约10-15个工作日，该数据来源于国家发改委政务服务大厅2026年公开的办事时限公示，具体以官方最新公布为准。

费用方面，ODI付款计划申报无单独行政收费，仅涉及ODI整体核准/备案的相关工本费用，2025-2026年各地收费标准大致为0-200元人民币，该数据来源于商务部公共服务平台2026年公开的行政事业性收费清单，具体以官方最新公布为准。

五、不同属地ODI付款计划的要求对比

六、ODI付款计划的常见合规风险与认知误区

根据发改外资〔2026〕187号文规定，企业未按备案的ODI付款计划执行且未提前提交变更申请的，将被纳入境外投资异常名录，暂停其所有境外投资项目的付汇资格，情节严重的将处10万元以上50万元以下的罚款。

实践中常见的认知误区包括：一是认为ODI付款计划备案后可以随意调整，实际上调整付款节点、金额或触发条件都需要向发改、商务、外汇三个部门提交变更申请，审核通过后方可执行，否则将触发合规处罚；二是认为ODI付款计划的节点可以随意设置，根据汇发〔2026〕2号文要求，付款节点必须与项目实际运营进度匹配，不得设置无合理触发条件的付款节点，否则将不予通过备案；三是认为小额ODI项目不需要提交ODI付款计划，根据2026年修订的《境外投资管理办法》，所有ODI项目无论金额大小，都需要提交明确的ODI付款计划作为备案材料，不存在豁免情形。

七、ODI付款计划的实操注意事项

企业编制ODI付款计划时需确保资金来源匹配，付款计划涉及的总金额不得超过企业申报的合法自有资金总额，不得使用银行流动资金贷款、公开募集资金等不符合监管要求的资金用于ODI付款，该要求来自汇发〔2026〕2号文的明确规定。

企业需同时满足境内和境外属地的合规要求，比如向美国投资的项目，ODI付款计划不仅要符合境内监管要求，还要符合美国CFIUS的审查要求，避免出现境内通过备案但境外资金无法入账的情况。

企业需将ODI付款计划的所有支撑材料留存5年以上，以备监管部门后续核查，该要求来自《会计档案管理办法》以及外汇局的相关监管规定。