美国普通股和优先股的区别及实操规则详解

港通咨询小编整理 • 更新时间： 2026-06-20 • 1人看过

美国普通股和优先股是美国公司股权架构中两类基础权益证券，二者在收益分配、表决权、清算优先级、发行规则等方面存在明确差异，适用美国《1933年证券法》《1934年证券交易法》及各州公司法的差异化监管要求。

监管依据

截至2026年4月，美国普通股和优先股的监管规则未发生调整，核心依据为美国证券交易委员会（SEC）2024年11月发布的《股权类证券发行与交易监管指引》，以及各州适用的公司法条款。实践中超过60%的美国注册公司选择适用特拉华州公司法，该州州务卿2025年3月修订的《特拉华州普通公司法》第151-153条，对两类股权的权益设置、发行规则作出明确细化规定。公众公司发行两类股权还需符合SEC2025年1月更新的《信息披露规则》S-K条款的要求，私募发行可适用规则D条例的豁免注册条款。

核心权益差异

对比维度	普通股	优先股	法规依据
收益分配顺序	公司偿还债务、支付优先股股息后，方可分配普通股股息	优先于普通股获得固定或浮动股息，累积优先股可结转未支付股息	特拉华州普通公司法第151(a)条
表决权	通常每一股对应一份表决权，可参与公司章程修订、董事选举等所有事项表决	通常无表决权，连续3个财年未获派息时可获得约定数量的董事选举表决权	SEC2024年《股权监管指引》第3.2条
清算受偿优先级	劣后于所有债权人、优先股股东，仅可分配剩余清算财产	优先于普通股获得约定金额的清算偿付，部分条款可参与剩余财产二次分配	特拉华州普通公司法第152条
转换权	无转换为其他类别股权的默认权利	可约定在满足上市、融资等触发条件时，按固定比例转换为普通股	SEC2024年《股权监管指引》第4.7条
赎回权	公司无正当理由不得赎回普通股，仅可通过回购程序向股东要约收购	可约定公司在持有满约定期限后，按固定价格强制赎回或由股东申请赎回	特拉华州普通公司法第153条
2025-2026年公开发行注册费	每百万美元发行额收取110.2美元	每百万美元发行额收取129.8美元	SEC2025年行政收费标准
税务处理（个人投资者）	持有满1年的资本利得适用0%-20%的优惠税率，股息适用普通所得税税率	合格优先股股息适用与普通股资本利得相同的优惠税率，非合格优先股股息适用普通所得税税率	美国IRS2025年《股权收益税务指引》

2025-2026年两类股权的相关费用、税率均为当前执行区间，后续调整以官方最新公布为准。

美国普通股和优先股的区别及实操规则详解

发行实操流程

公司董事会召开专项会议，审议拟发行股权的类别、规模、权益条款、认购对象范围，形成的决议需符合公司章程及所在州公司法的要求。公众公司需同步形成信息披露预案，提交SEC预审。
向符合资质的投资者提供权益披露文件，优先股需单独列明股息规则、转换条款、赎回触发条件、表决权特殊约定等核心内容，普通股需列明限售规则、表决权比例等内容。
私募发行适用SEC规则D条例豁免注册的，需核实投资者为合格投资者，完成认购协议签署及缴款后，在发行完成后15个工作日内向SEC提交Form D完成备案。
公开发行的两类股权需通过SEC注册审核，在交易所挂牌交易后3个工作日内，公司更新股东名册，完成权益登记手续。
若发行涉及原有股东优先认购权的调整，需提前20个工作日向全体原有股东发出通知，经出席股东会的三分之二以上表决权股东同意后方可执行。

常见认知误区

有市场观点认为优先股一定没有表决权，根据特拉华州2025年修订的公司法，公司章程可自行约定优先股的表决权范围，若公司连续3个财年未向优先股股东支付约定股息，优先股股东自动获得对应数量的董事选举表决权，该约定优先级高于法定默认规则。有投资者认为优先股的投资收益一定高于普通股，实践中优先股股息率通常固定，仅在公司盈利不足或清算时具备收益优先级，若公司业绩大幅增长，普通股的分红及资本利得收益通常远高于优先股，两类股权的收益无绝对高低之分。有创业者认为两类股权的发行门槛一致，根据SEC2024年更新的规则，公众公司发行普通股需满足最近2个财年连续盈利的要求，发行优先股无盈利要求，仅需披露未来股息支付的资金来源即可。有跨境从业者认为投资美国两类股权的税负无差异，根据美国IRS2025年2月更新的指引，非美国居民投资美国普通股的资本利得无需缴纳美国所得税，仅股息需缴纳预提税；投资优先股的资本利得若涉及赎回收益，需按普通所得缴纳10%-30%的预提税，依双边税收协定调整。

实践中跨境创业者搭建美国公司架构时，核心团队持有普通股可保障控制权，向外部投资人发行优先股时，可通过约定反稀释条款、转换价格调整条款平衡双方权益。需特别注意的是，若美国公司后续拟申请上市，纳斯达克、纽交所2025年更新的上市规则要求，公众股东持有的普通股占比不得低于20%，优先股需全部转换为普通股后方可挂牌交易。 2025-2026年美国公司私募发行两类股权的平均办理周期为15-30个工作日，无需额外公证认证材料，仅需提供董事会决议、认购协议、股东身份证明即可完成备案，具体周期以各州州务卿的处理效率为准。