ODI证书注销办理规则、流程及实操注意事项

港通咨询小编整理 • 更新时间： 2026-06-01 • 1人看过

ODI证书注销是指境内企业完成境外直接投资全流程退出后，向商务、发改、外汇主管部门申请作废已核发的《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》等ODI合规凭证的法定程序，适用于境外子公司注销、股权转让、业务缩减等场景。

适用情形

根据国家发展改革委2024年12月修订发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》，符合以下任意一类情形的企业需办理ODI证书注销：

境外投资主体完成解散清算，取得注册地官方出具的注销证明
境内企业转让境外投资项目全部股权或资产，不再持有任何权益
境外投资项目终止运营满12个月未重启，无后续投资计划
ODI证书核发后满24个月未完成外汇登记及实际出资，且未申请延期

合规政策依据

国家发展改革委2024年12月31日发布《境外投资备案管理操作指引（2025版）》，明确ODI项目注销的申报要求及审核标准
商务部2024年11月15日印发《企业境外投资证书管理规范》，规范ODI证书注销的系统操作及档案管理规则
国家外汇管理局2025年2月发布《直接投资外汇业务操作指引（2026年修订版）》，明确ODI外汇登记注销的资金核验要求
国家发展改革委、财政部2024年12月联合印发《行政事业性收费目录清单（2025版）》，明确ODI相关管理业务不收取行政费用

办理流程

完成境外退出前置手续：办结境外主体注销或股权转让的全部合规流程，取得境外注册机构出具的注销证明、股权转让完税凭证、境外银行账户注销回执，境内企业完成对应项目的账务核销、境外所得税汇算清缴。
提交发改部门注销申请：登录全国境外投资管理和服务网络系统，上传项目终止说明、注销申请函、境外退出证明材料，发改部门自受理之日起7个工作日内出具注销通知书，同步作废原项目备案通知书。
提交商务部门注销申请：登录商务部业务系统统一平台境外投资管理模块，上传发改部门注销通知书、境外退出证明、原ODI证书原件，商务部门自受理之日起5个工作日内完成注销公示，出具注销回执。
提交外汇部门注销登记：持发改、商务注销凭证，到注册地外汇局或通过数字外管平台提交直接投资外汇注销登记申请，外汇部门完成全部投资资金回流核验后，注销该项目对应的ODI外汇登记额度。

各主管部门办理要求

ODI证书注销办理规则、流程及实操注意事项

主管部门	所需核心材料	法定办理时限	2025-2026年费用标准	政策来源
发改部门	注销申请函、境外退出证明、原项目备案通知书复印件	7个工作日	0元	国家发展改革委《境外投资备案管理操作指引（2025版）》，以官方最新公布为准
商务部门	发改注销通知书、境外退出证明、原ODI证书原件	5个工作日	0元	商务部《企业境外投资证书管理规范》，以官方最新公布为准
外汇部门	发改+商务注销凭证、资金回流证明、税务完税证明	3个工作日	0元	国家外汇管理局《直接投资外汇业务操作指引（2026年修订版）》，以官方最新公布为准

实践中，材料齐全且无合规瑕疵的前提下，ODI证书注销全流程平均办理周期为15-25个工作日，不含境外凭证公证认证及资金回流的时间，该数据出自商务部2025年1月发布的《境外投资业务办理时限公示》。

境外注册地凭证特殊要求

境外主体注册地	注销证明要求	公证认证要求	政策来源
香港	香港公司注册处出具的《不反对撤销注册通知书》《已撤销注册通知书》	中国委托公证人公证+司法部转递	香港公司注册处2025年1月《公司注销证明发出指引》
新加坡	新加坡会计与企业管理局（ACRA）出具的注销状态BizFile	新加坡公证机构公证+中国驻新加坡使馆认证	新加坡ACRA2024年10月《企业注销证明规范》
开曼群岛	开曼公司注册处出具的《注销登记证书》	英国外交及联邦事务部认证+中国驻英国使馆认证	截至2026年4月，该地区最新执行政策为上述要求，后续调整以官方通知为准
欧盟成员国	注册国商事登记机构出具的正式注销凭证	海牙认证	欧盟官方公报2025年3月《跨境企业注销凭证互认规则》

常见合规误区

需特别注意的是，部分企业认为境外主体注销后ODI证书自动失效，无需主动办理注销手续。根据国家外汇管理局2025年2月发布的指引，未办理ODI证书注销的企业，后续新申请ODI备案将被直接驳回，且会被纳入境外投资合规预警名单。另有企业认为ODI证书有效期满后自动失效，无需办理注销。根据商务部2024年11月发布的管理规范，ODI证书有效期满未申请延期的，企业需在有效期满后30日内主动办理注销手续，逾期6个月未注销的，将在商务部门信用公示系统标注经营异常。部分企业完成境外股权转让后，认为ODI证书注销义务由受让方承担。根据发改部门2025版操作指引，转让方作为原ODI证书的持有主体，需在股权转让完成后30日内主动办理注销，否则受让方无法办理该项目的ODI主体变更手续。

逾期办理后果

发改部门对未按要求办理ODI证书注销的企业，暂停其新的境外投资项目受理资格，直至完成整改；情节严重的纳入境外投资失信主体名单，公示期为3年。商务部门对未完成ODI证书注销的企业，其对应境外主体的合规信息将持续关联境内主体，影响境内企业对外投资合作相关资质的申请及年审。外汇部门对未完成ODI证书注销的企业，冻结该项目对应的境外投资资金回流额度，且暂停受理该企业其他资本项目外汇业务，直至完成注销手续。

实践中，若原ODI证书原件遗失，企业可提交加盖公章的遗失说明替代原件提交，无需办理登报公示手续，该规则出自商务部2024年11月更新的境外投资管理系统操作手册。若境外投资项目存在未结清的跨境担保或债务，企业需先完成债务清偿或取得全部债权人书面同意文件，方可提交ODI证书注销申请。若企业存在多笔关联境外投资项目，需按项目分别提交ODI证书注销申请，不得批量合并办理。