2026年香港董事会费发放标准及合规实操详解

港通咨询小编整理 • 更新时间： 2026-05-09 • 1人看过

香港董事会费是香港注册有限公司向履行职务的董事发放的报酬类款项，发放需符合香港《公司条例》（第622章）及2024年香港税务局发布的董事薪酬申报指引要求，无法定金额上下限，仅需满足合理性与合规性条件。

根据香港立法会2023年12月修订、2024年3月生效的《公司条例》（第622章）第436条规定，所有向董事支付的报酬、津贴、董事会费等款项，均需经公司有权决策机构批准，并留存书面决议备查。

截至2026年4月，香港未对董事会费设定法定发放上下限，具体金额由公司根据自身经营情况、董事履职贡献、行业平均薪酬水平自主确定。

香港税务局2024年11月发布的《2025-2026课税年度董事薪酬申报指引》明确，董事会费的合理性判定需参考以下维度：公司当期营收及利润规模、董事年度出席董事会次数、董事承担的风险管理及决策责任、同行业同规模企业董事薪酬中位数。

实践中，若董事会费金额超出同行业同规模企业平均水平30%以上且无合理解释，香港税务局有权不认可该笔支出为公司可抵扣费用，调增公司当期应纳税所得额。

发放实操流程

核查公司章程中关于董事会费发放的决策权限条款，明确审批主体为股东会或董事会。若章程无明确约定，需由股东会以普通决议方式批准发放方案。
整理董事当期履职证明材料，包括董事会会议签到记录、董事专项工作成果报告、薪酬委员会（如有）出具的薪酬水平合理性评估意见。
召开对应决策机构会议，审议董事会费发放方案，形成正式书面决议。决议需明确记载发放对象名单、单人发放金额、发放时间、计税规则。
财务部门将决议、履职材料归档留存，发放董事会费时按香港薪俸税规则代扣代缴税款，于规定时限内提交雇主报税表（IR56B）完成申报。
年度利得税申报时，将当期发放的董事会费作为管理费用列支，同步向税务局提交决议副本备查。

涉税规则说明

2025-2026课税年度香港董事会费涉税规则均来自香港税务局2024年10月发布的《课税年度税务指引》，具体如下：公司端：符合合理性要求、留存完整合规文件的董事会费，可全额在利得税税前扣除。当期利得税税率为：首200万港元应评税利润适用8.25%税率，超出200万港元部分适用16.5%税率，具体以官方最新公布为准。个人端：无论董事为香港居民还是非香港居民，取得的香港公司董事会费均属于源自香港的收入，需缴纳薪俸税。2025-2026课税年度薪俸税个人免征额为13.2万港元/年，适用累进税率（2%-17%）或标准税率（15%），纳税人可选择较低核算方式缴纳，具体以官方最新公布为准。

常见不合规情形及后果

需特别注意的是，未按规则发放的董事会费将面临多项合规风险，相关处罚依据来自香港税务局2024年12月更新的《税务处罚规则》：未留存正式决策文件的董事会费，将被视为公司向董事分配的股息，公司需补缴对应金额的利得税，董事需补缴股息预提税，同时按欠缴金额每年征收5%的滞纳金。未按规定代扣代缴薪俸税或未在雇主报税表中如实申报董事会费的，公司将面临最高1万港元的行政罚款，情节严重的可追缴欠缴税款3倍的罚金。发放金额明显超出合理范围且无法提供合理解释的，超出部分将不允许在利得税税前扣除，同时可能被认定为董事挪用公司资金，需向公司返还超出部分。

不同地区董事会费规则对比

对比项	香港（2026年规则）	内地（2026年规则）
法定金额限制	无上下限，仅需符合合理性原则	无统一上下限，国企需符合国资监管薪酬要求
决策主体	章程约定的股东会或董事会	股东会或董事会按章程约定审批
税前扣除要求	提供决议、履职证明即可扣除	需在合理范围内，凭完税凭证、决议扣除
个税纳税义务	无论居民身份均需缴纳薪俸税	非居民董事按劳务所得或工资薪金计税
注：内地规则来自财政部、国家税务总局2024年发布的《企业所得税税前扣除凭证管理指引》，截至2026年4月无更新。

高频疑问解答

非执行董事的董事会费与执行董事的薪酬有什么区别？根据香港《公司条例》释义，非执行董事的董事会费为按次或按年度发放的履职报酬，通常不纳入员工薪酬体系；执行董事的薪酬为固定月薪、绩效奖金等员工类报酬，需按雇佣关系申报薪俸税。香港董事会费可以发放给非香港居民吗？可以，只要该人士实际担任公司董事并履行对应职务，即可按规则发放，发放时需按规定代扣代缴薪俸税。香港董事会费发放需要经过政府部门审批吗？不需要，仅需完成内部决策程序及税务申报即可，无额外行政审批环节。