马来西亚对公司董事居住要求的专业解读

港通咨询小编整理 • 更新时间： 2026-03-31 • 145人看过

马来西亚公司法对董事居住身份的核心要求

马来西亚《2016年公司法》（Companies Act 2016，简称 CA2016）要求，每一家在马来西亚注册成立的公司至少需有一名通常居住在马来西亚的董事。该要求载于 CA2016 第196条（Section 196），官方来源为马来西亚公司委员会（Suruhanjaya Syarikat Malaysia，简称 SSM）。
“通常居住”（ordinarily resident）并未在法律中以天数方式精确定义，实践中通常依据在马来西亚具有可证明、长期且主要的生活中心，例如长期居住身份、长期签证、税务居民身份、固定住所等因素判定。
该制度目的是确保公司在马来西亚具有可联系且可承担法定责任的自然人，以便监管、税务、法律送达均可顺利进行。

常见符合“通常居住”标准的董事身份

根据 SSM 的实务指引与行业通用做法，可满足董事居住要求的身份一般包括：
• 马来西亚公民（持有 MyKad）。
• 马来西亚永久居民（Permanent Resident）。
• 外籍人士，但需持有长期签证，例如工作准证 Employment Pass（EP）、专业访问准证 Professional Visit Pass、Malaysia My Second Home (MM2H)、长期探亲签证 Long Term Social Visit Pass 等。
• 实际居住并可提供马来西亚本地地址、可证明其常住状态的外籍人士。

实践中，短期游客签证（例如30天或90天）通常不被视为“通常居住身份”，即便该人士实际停留时间较长，仍可能无法满足 SSM 的董事身份要求。

居民董事的职责与法律风险

根据 CA2016 第210条、Section 211、Section 213、Section 248、Section 251 等条款，居民董事对公司承担法定责任，包括：
• 确保公司维持法定登记册、董事名册、股东名册。
• 确保公司按规则召开年度股东大会（如适用）。
• 向 SSM 在规定时间内提交年度报告（Annual Return）以及财务报表。
• 保证账目真实、准确并符合会计准则（Malaysian Financial Reporting Standards，MFRS）。
• 配合税务申报，包括向马来西亚内陆税收局（Inland Revenue Board of Malaysia，LHDN）提交公司所得税申报表。
• 代表公司接收来自政府机构、法院、银行等的正式通知。
• 在出现违规、账目不合规、未申报、未维护法定登记等情形下承担董事责任。

董事责任在马来西亚属于高度个人责任事项，违反 CA2016 的后果可包括罚款、限制担任董事资格，严重情况可能面临刑事责任。

居民董事与公司秘书制度的关系

马来西亚公司需委任一名持牌公司秘书（Company Secretary），相关规定载于 CA2016 第235条。公司秘书必须是：
• 经 SSM 认证的持牌自然人；
• 或执业会计师、律师等符合法定资格的专业人士。

居民董事负责确保公司遵守法规，公司秘书负责执行具体合规事务，包括：
• 提交法定登记文件；
• 编制年度申报；
• 更新公司架构信息；
• 维护公司法定记录。

居民董事与公司秘书并非替代关系，公司即使已聘任公司秘书，仍必须具备至少一名居民董事。

外籍人士在马来西亚设立公司时的常见安排

多数境外创业者或跨境企业在马来西亚注册公司时并无当地居住身份，无法直接担任居民董事。常见做法如下：

由实际经营者申请长期签证
• 外籍创业者可通过 Employment Pass、MM2H 等方式取得长期居住资格。
• 获批后即可作为居民董事。
• Employment Pass 审批流程一般需 4 至 12 周，具体以马来西亚移民局最新政策为准。
任命符合资格的本地合规董事
• 常见于外籍持股 100% 的公司。
• 该董事需承担法律责任，因此签署前一般由双方订立明确的职责安排与授权范围。
• 此类合规董事一般仅提供合规性签署，不参与公司日常经营。
• 行业惯例中会配套提供授权文件（例如董事委托文书）以明确经营权限归属。
引入本地合伙人
• 若公司具备马来西亚本地股东或合伙人，通常由对方担任居民董事。
• 需确保治理结构、表决机制、股权安排符合法律规定。

公司注册阶段对居民董事的具体要求

马来西亚公司注册由 SSM 提供 MyCOID 系统在线办理。流程中关于董事的信息要求如下：
• 注册申请文件需提交董事身份证（如 MyKad）或护照首页。
• 必须提交马来西亚本地住址，作为董事通常居住地址。
• 需提交董事同意出任董事的声明（Form Section 201 Declaration）。
• SSM 通常要求公司提交董事的完整个人信息、联系方式及身份证明文件。

SSM 在审查阶段如发现董事不符合居住要求，有权拒绝公司注册申请。

董事居住身份对银行开户的影响

马来西亚多数银行在企业开户过程中都会核查公司结构与董事背景，相关依据来自反洗钱法律框架，包括《反洗钱、反恐融资及非法活动收益法》（Anti-Money Laundering, Anti-Terrorism Financing and Proceeds of Unlawful Activities Act 2001，简称 AMLATFPUAA）。
银行普遍要求：
• 至少一名董事亲自到场进行 KYC；
• 董事需提供税务编号（若已有）、居住地址证明、业务证明；
• 如居民董事仅为合规董事，银行可能要求另外见到实际经营者（Ultimate Beneficial Owner，UBO）。

实践中，不同银行政策存在差异，具体要求需以各银行最新指引为准。

居民董事在税务合规中的功能

马来西亚公司税制度由 LHDN 管理，根据《所得税法 1967》（Income Tax Act 1967）：
• 公司需每年提交税表（Employer Return Form e‑CP8D、Company Tax Return Form e‑C）；
• 如公司雇员人数超过特定门槛，需提交每月预扣税（Monthly Tax Deduction，MTD）。

居民董事在税务合规中的角色包括：
• 确保公司按期提交税务申报；
• 确保公司配合税务审计；
• 在 LHDN 需要公司代表到场时履行职责；
• 对税务逾期、申报错误等情况承担董事责任。

居民董事并非税务负责人，但在监管责任层面承担法律义务。

对居民董事的风险控制与授权机制

实践中，外籍控股企业为降低双方风险，一般会与居民董事签署明确的职责文件，包括：
• 限制其干预公司经营权；
• 不授予其银行账户操作权限；
• 明确其仅提供法规层面的董事签署；
• 在特定条件下可自动辞任；
• 确保对公司文件的签署流程可审计、可追溯。

上述文件常见于股东协议、董事委任协议、授权书（Power of Attorney）、不可撤销授权等，具体内容依法律顾问意见拟定。

马来西亚对公司董事居住要求的专业解读

居民董事与股权无直接关系

CA2016 未要求居民董事必须持股。股东与董事角色可完全分开。
• 居民董事可为零股东。
• 外籍股东可持股 100%。
• 股权结构与董事安排独立存在。

实践应用中，外资公司往往由外籍人士 100% 持股，由居民董事承担当地法定职责。

常见行业领域对居民董事的额外要求

某些受监管行业需要额外的董事资格，由相关监管机构决定。例如：
• 金融相关行业需符合马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia，BNM）的合规要求。
• 电信行业需根据马来西亚通讯与多媒体委员会（MCMC）指引。
• 教育、医疗等行业可能要求董事具备特定专业背景或本地身份。

相关行业法规需查阅各监管机构官网最新政策。

居民董事与当地办公地址的关系

马来西亚公司法另要求公司必须具备登记地址（Registered Office Address），依据 CA2016 Section 46。
居民董事与登记地址无直接绑定关系，但双方均为公司法定信息的一部分，监管机构可据此联络公司。
登记地址通常由公司秘书提供，该地址与董事居住地址可完全不同。

居民董事在商业运营中的实际作用

企业实际运营主要由经营团队负责，居民董事一般不参与业务，但在法规层面承担关键作用：
• 监督公司遵守 SSM、LHDN 等机构的合规要求。
• 协助处理法律文件送达与政府通信。
• 在公司面对调查、诉讼、税务审查时需到场。
• 确保公司合法运营，避免公司陷入“休眠但无申报”或“未按法定期限申报”等违规状态。

缺乏有效履职的居民董事可能导致合规风险增加。

未按要求任命居民董事的法律后果

根据 CA2016 规定，公司若未具备居民董事，将面临以下风险：
• SSM 有权拒绝公司注册申请。
• 已成立公司若失去居民董事，需在规定期限内补任，否则可能被列为不合规。
• 公司若持续违反要求，可能被处以罚款并被强制除名。
• 董事可能被限制再次担任董事职务。

公司在居民董事辞任或签证过期时需及时更新董事信息。

居民董事的任命与辞任流程

流程依据 CA2016 及 SSM MyCOID 系统操作规范。

任命流程：
• 董事签署接受出任董事的声明。
• 公司秘书通过 MyCOID 提交董事变更文件（Section 58 Notification）。
• SSM 系统更新公司董事名册。

辞任流程：
• 董事签署辞任文件（Section 208）。
• 公司秘书在规定时间内提交辞任通知。
• 倘若辞任后公司不再满足“至少一名居民董事”条件，公司必须立即补任董事。

流程时间通常在提交后 1 至 3 个工作日完成，以 SSM 审批速度为准。

居民董事制度的优势与政策背景

马来西亚采用常驻董事制度的主要目的包括：
• 提升监管效率，确保公司在本地可联系、可强制执行。
• 遵守国际反洗钱标准（FATF 标准框架）。
• 减少“空壳公司”或难以监管的高风险公司数量。
• 提高企业透明度，保护交易对手与投资者的合法权益。

居民董事制度与许多司法管辖区类似，例如：
• 新加坡要求至少一名本地居民董事（依据 ACRA 指引）。
• 英国可接受非居民董事，但受 AML/KYC 要求约束。
• 澳大利亚要求至少一名澳大利亚居民董事。

马来西亚制度兼具监管强度与外资友好性，居民董事要求对外资企业影响有限，但可确保监管可执行。

外籍企业在选择居民董事时的风险评估要点

实践中，应重点关注以下方面：
• 董事是否具备合法居住身份；
• 董事是否愿意承担法律责任并了解相关义务；
• 董事是否能按时签署合规文件；
• 是否已有完善的权限限制与授权机制；
• 对公司实际经营活动是否具有必要了解，以便履行职责。

若任命无背景、无经验或不配合的居民董事，可能导致合规申报时效无法保证，从而引发监管问题。

居民董事安排与跨境结构的结合方式

跨境企业往往需同时在多个司法管辖区设立实体，常见结构包括：
• 母公司设于新加坡、香港、开曼等地，马来西亚实体作为运营公司；
• 马来西亚实体作为生产、技术或区域业务中心；
• 外国母公司 100% 持股马来西亚子公司，设立居民董事作为法定职务；
• 以授权机制限制居民董事的经营权限，同时确保满足 CA2016 要求。

跨境结构中需确保文件链条完整，包括董事授权文件、集团架构图、法定记录等，以满足后续银行开户、税务审计或投资者尽调的要求。

对企业主的实际操作提示（基于法规而非建议）

以下内容基于 CA2016、SSM、LHDN 的合规要求总结的客观操作事项：
• 设立公司前应确保居民董事身份符合“通常居住”要求。
• 提前准备董事身份证明、地址证明、签署文件，以加快注册流程。
• 如居民董事为外籍人士，须确保其长期签证有效。
• 董事变更须及时通知 SSM，以避免违反 Section 58。
• 居民董事辞任前需确保公司有新的合资格董事接任。
• 所有董事应具备对公司业务基本情况的了解，以便承担法律责任。
• 相关费用（如公司秘书费、法定报表申报费、变更费用）需以 SSM 或专业服务机构最新公布的价格为准，一般法定申报费用约在数十至数百令吉范围（以 SSM 2026 年最新公布为准）。