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vie协议(证监会辟谣了)

文章作者:港通咨询
更新日期:2022.03.17 14:35
浏览数:46次

近日,

有境外媒体报道,声称中国证监会将禁止VIE企业境外上市

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证监会进行了辟谣,指出相关报道不属实。

VIE全称Variable Interest Entity,即可变利益实体

没懂?别慌,

我们来举一个简化的例子。

假设,境内有一家实体公司想要上市

然而它不满足国内上市标准,

而且国内对某些特殊行业的外资控制比例也有要求。

但是去海外上市也不是想去就去的,

于是这家公司又想了一个新的办法。

开曼作为避税天堂,对在此注册的企业不征收所得税和资本利得税

其实,在开曼设立公司还有其他原因,比如注册程序简单,法律环境宽松、对公司业务保密性好、外汇出入自由等特点。

所以这家运营实体选择在开曼成立一家公司,作为上市主体。

这就需要你的上市主体来控制国内的运营实体

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当然不是,

他们先让上市主体再成立一家离岸公司

然后离岸公司在境内成立一家外商投资企业

(Wholly Foreign Owned Enterprise),

简称WFOE

最后WFOE通过协议控制国内的运营实体

WFOE会与运营实体公司签订一系列协议,对运营实体公司做出一系列要求,以此来达到对运营实体公司控制的目的。

这感觉就像——

签署的协议包括《股权质押协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权协议》、《贷款协议》等等。

因为WFOE作为外资公司,其投资境内某些产业是有限制的,不是WFOE想股权控制就能控制的,需要经过审批

既然WFOE不能直接控制,那就选择通过VIE模式来进行协议控制

因为若没有这家离岸公司,一旦上市主体进行资产重组,就需要直接处置境内的WFOE资产,而境内WFOE的处置需经过审批,耗时较长。

增加离岸公司,当重组或者改变股权结构时直接转让离岸公司股权即可,无需境内审批,流程简化

通过以上VIE结构,上市主体控制国内运营实体,决定了运营实体的利润分配和转移,

这样他们的上市主体就不仅是一张桌子啦,这时候就可以去海外上市啦。

当然,实际情况会比这个复杂。

总之,通过VIE架构,国内运营实体还是实现了海外上市,因此VIE被称为“协议控制”模式。

但是,VIE架构也存在诸多法律风险、税务风险、政策风险和信用风险,未来何去何从,让我们拭目以待。

证监会辟谣了,那VIE到底啥意思?                                                       证监会辟谣了,那VIE到底啥意思?

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